Atto Integrativo

Repertorio n. 191671 Raccolta n. 20808

ATTO INTEGRATIVO AD ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA' PER AZIONI PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE

Repubblica Italiana

L'anno duemilacinque, il giorno primo del mese di luglio.

1° luglio 2005

in Corridonia, nel mio studio, alle ore undici.

 

Avanti a me dott. Paolo Chessa, Notaio in Corridonia, con studio in via Dell`Industria n.225, iscritto nel ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, è presente il signor:

- Dott. TARTUFERI LORIS, nato a Macerata il 27 ottobre 1934 ed ivi residente in via Mazenta n.25, dottore commercialista, il quale interviene al presente atto, nella sua qualita` di Presidente del Comitato Promotore nonche' Presidente del Consiglio di Amministrazione della costituenda BANCA DELLA PROVINCIA DI MACERATA S.p.a..

Comparente della cui identita` personale, qualifica e poteri di firma, io Notaio sono certo, il quale previa rinuncia, con il mio consenso all'assistenza dei testimoni,

PREMESSO

- con atto a mio rogito in data 4 dicembre 2004 Repertorio n.187883/20085, registrato a Macerata il 23 dicembre 2004 al n.102260 mod. I, è stata costitutita una societa' per azioni per pubblica sottoscrizione denominata "BANCA della PROVINCIA DI MACERATA S.p.a." con sede in Macerata, in esecuzione di quanto deliberato dall'assemblea dei sottoscrittori con verbale a mio rogito in data 4 dicembre 2004 repertorio n.187881/20084, registrato a Macerata il 23 dicembre 2004 al n.102259 mod. I;

- che nel succitato atto costitutivo i soci delegarono il Presidente del Consiglio di Amministrazione a curare tutte le pratiche occorrenti per la legale costituzione della societa' e ad apportare all'atto stesso e allo statuto allegato tutte le modifiche eventualmente richieste dalla Banca D'Italia per il rilascio delle previste autorizzazioni;

- che la Banca d'Italia, nel corso degli approfondimenti istruttori che accompagnano le verifiche relative al rilascio dei provvedimenti abilitativi all'esercizio dell'attivita' bancaria, ha espresso osservazioni cui conseguono le modifiche da apportare al testo dello Statuto della costituenda Banca, a suo tempo presentato all'Organo di Vigilanza, soprattutto per quanto attiene alla definizione degli assetti proprietari e delle modalita' organizzatorie del governo aziendale;

- che quindi il comparente, per ottemperare a quanto richiesto dall'organo di vigilanza e sulla base del parere in data 14 giugno 2005 espresso al riguardo dal prof. avv. Francesco Capriglione ordinario di diritto bancario nell'Universita' LUISS-G. Carli di Roma, mi richiede il deposito di un nuovo testo di Statuto della costituenda "BANCA della PROVINCIA DI MACERATA S.p.a.", che andra' a sostituire lo Statuto in precedenza approvato dai sottoscrittori con i succicati verbali di assemblea ed atto costitutivo in data 4 dicembre 2004.

Tutto cio' premesso e formante parte integrante e sostanziale del presente atto il comparente dott. Loris Tartuferi, nella qualita', mi richiede di allegare al presente atto un nuovo testo dello Statuto della costituenda "BANCA della PROVINCIA DI MACERATA S.p.a", dichiarando e precisando in appresso, analiticamente, tutte le modifiche apportate al precedente testo sulla base delle osservazioni espresse dall'Organo di Vigilanza.

Il comparente quindi dichiara che le modifiche apportate al testo dello Statuto, articolo per articolo, sono le seguenti:

- all' articolo 2 vengono aggiunte le parole "e direzione generale" e "Corso della Repubblica n.12"; pertanto il nuovo testo dell'articolo 2 è il seguente:

"La Società ha la sede sociale e direzione generale in Macerata, Corso della Repubblica n.12 e può istituire agenzie, filiali e rappresentanze in Italia ed all'estero."

- all'articolo 5 viene sostituito l'intero primo comma che diviene del seguente tenore:

1. La Società ha per oggetto e scopo la raccolta del risparmio

e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, in Italia ed all'estero. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, ivi compreso l'esercizio dei servizi d'investimento e dei relativi servizi accessori. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi operazione strumentale o comunque connessa."

- l'intero testo dell'articolo 6 viene soppresso e sostituito dal seguente:

"1. Il capitale sociale è determinato in Euro 7.500.000, costituito da n. 7.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna ed è interamente versato.

2. Ogni aumento di capitale deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria, restando riservato agli Azionisti il diritto d'opzione per ogni nuova emissione da esercitarsi secondo le norme previste dal presente Statuto e dalla Legge. Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e beni.

3. Il capitale sociale può essere aumentato in conformità alle prescrizioni di legge ed alle indicazioni della normativa di vigilanza.".

- l'intero testo dell'articolo 7 viene soppresso e sostituito dal seguente:

"1. Le azioni sono nominative ed indivisibili.

2. Ogni azione da diritto ad un voto."

- all'articolo 9 vengono modificati i commi 1.2.3. mentre rimane invariato il comma 4. e vengono integralmente sostituiti i precedenti commi 5.6.7.8.9. ed aggiunti i commi 10.11.12.13.14.; pertanto il nuovo testo dell'articolo 9 è il seguente:

"1. L'Assemblea regolarmente convocata e costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della Legge e del presente Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

2. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale di Macerata, o altrove purché in territorio della provincia, in via ordinaria o straordinaria nei casi e con le modalità di legge.

3. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

4. L'Assemblea straordinaria è convocata secondo necessità sotto l'osservanza delle norme di legge che la regolano.

5. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e l'elenco delle materie da trattare, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale almeno quindici giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. Lo stesso avviso può indicare anche il giorno della seconda convocazione nel caso in cui l'Assemblea in prima convocazione risulti deserta.

6. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori in carica ed i Sindaci effettivi.

7. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sua assenza dal Vice Presidente o, in caso di assenza di entrambi, da altra persona designata dall'Assemblea.

8. Il Presidente dell'Assemblea verifica la sua regolare costituzione e la presenza di Azionisti rappresentanti il capitale necessario per poter validamente deliberare; dirige e regola la discussione, stabilisce le modalità della votazione e proclama i risultati della stessa.

9. Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'Assemblea. In caso di assemblea straordinaria le funzioni di segretario sono svolte da un notaio. L'Assemblea può anche nominare due Scrutatori che possono essere anche non soci e scelti tra i dipendenti della Società.

10. Per intervenire nelle Assemblee è necessario il deposito delle azioni da eseguirsi nel termine di almeno due giorni prima di quello dell'Assemblea e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il diritto d'intervento del Socio in Assemblea è regolato dalla legge.

11. La rappresentanza dei Soci in Assemblea è regolata dall'articolo 2372 del Codice Civile. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto d'intervento all'Assemblea.

12. L'Assemblea può tenersi anche in video/teleconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi; possa essere accertata in qualsiasi momento l'identità dei Soci intervenuti in proprio o rappresentati per delega e verificata la regolarità delle deleghe rilasciate; vengano garantiti il regolare svolgimento delle adunanze e l'esercizio del diritto d'intervento in tempo reale alla trattazione degli argomenti iscritti all'ordine del giorno; l'esercizio del diritto di voto nonché la regolarità delle operazioni di votazione e la correttezza del processo di verbalizzazione consentendo al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione. L'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

13. Di ciascuna adunanza viene redatto processo verbale che, sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli Scrutatori, deve essere riportato in apposito libro.

14. Per i quorum costitutivi e le maggioranze deliberative valgono le disposizioni di cui al Codice Civile e del presente Statuto."

- all'articolo 12 viene soppresso il punto g) del comma 2. e viene soppresso l'intero comma 3.; pertanto il nuovo testo dell'articolo 12 è il suguente:

"1. Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale che non siano tassativamente riservati alla competenza esclusiva dell'Assemblea dei Soci.

2. Sono riservate in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• a) formulare gli indirizzi strategici della Società ed approvare i relativi piani;

• b) determinare i principi per l'assetto generale della Società ed approvare la struttura organizzativa della stessa;

• c) nominare il Direttore Generale e deliberare sulla sua revoca, sospensione, rimozione e cessazione;

• d) deliberare sulle norme inerenti lo stato giuridico ed economico del personale dipendente, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;

• e) redigere il bilancio e sottoporlo all'Assemblea dei Soci;

• f) deliberare, su proposta del Direttore Generale, il conferimento dell'incarico di Vice Direttore Generale e la nomina di Dirigenti;

• g) deliberare annualmente il bilancio preventivo."

- all'articolo 13 viene modificato il comma 1. laddove si prevedeva l'esistenza di un Comitato Esecutivo ed il comma 2. laddove si prevedeva la possibilita' di nomina di Amministratori Delegati; pertanto il nuovo testo dell'articolo 13 è il seguente:

"1. Il Consiglio di Amministrazione nomina nel suo seno il Presidente, se non nominato dall'Assemblea, ed uno o due Vice Presidenti.

2. Il Consiglio di Amministrazione può conferire incarichi o deleghe speciali ad alcuni suoi membri.

3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, al Vice Direttore Generale, a Dirigenti, a Funzionari ed a preposti alle Filiali, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio, nonché può attribuire compiti specifici a singoli Consiglieri per settori di attività e/o singoli negozi.

4. Le decisioni assunte dai delegati debbono essere riferite del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate da quest'ultimo."

- vengono interamente soppressi gli articoli 14 e 15 laddove ewrano previsti la composizione ed i poteri del Comitato Esecutivo.

- a seguito della soppressione degli articoli 14 e 15 e quindi dell'intero TITOLO VI, slitta la numerazione dei successivi Titoli ed articoli, come segue:

- all'articolo 14, al punto b) del comma 1. vengono soppresse

le parole "e del Comitato Esecutivo" e al punto c) del comma 1. vengono soppresse le parole "e quanto non vi possa provvedere il Comitato Esecutito"; pertanto il nuovo test dell'articolo 14 è il seguente:

"1. Il Presidente:

" a) ha la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio;

" b) convoca e presiede l'Assemblea dei Soci e convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione;

" c) può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo, nei casi di urgente necessità. Le decisioni debbono essere assunte su proposta del Direttore Generale se riguardano l'erogazione del credito o attengono al personale, e sentito il Direttore Generale stesso in tutte le altre materie, nonché portate a conoscenza del Consiglio alla sua prima riunione successiva;

" d) promuove e sostiene, su proposta del Direttore Generale, in ogni grado di giurisdizione, di fronte a qualsiasi Giudice ed anche di fronte ad Arbitri, le liti che interessano la Società con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa. Consente l'annotazione di inefficacia delle trascrizioni di pignoramenti immobiliari;

" e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speciale in tutte le cause e presso qualsaisi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale, nella quale è comunque interessata la Società;

" f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori.

2. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le facoltà ed i poteri attribuitigli sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, da quello indicato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina, o dall'altro in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo. Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente."

- all'articolo 15 al punto b) del comma 1. vengono soppresse le parole "e da questi non delegati al Comitato Esecutivo" e al punto d) del comma 1. vengono soppresse le parole "e del Comitato Esecutivo"; pertanto il nuovo testo dell'articolo 15 è il seguente:

"1. Il Direttore Generale, in aggiunta alle attribuzioni che gli sono deferite dal presente Statuto, ai poteri che gli sono delegati dal Consiglio di Amministrazione e ad ogni altra attribuzione di sua competenza:

" a) ha la firma per tutti gli affari di ordinaria amministrazione e sovrintende alla struttura organizzativa della Società di cui è responsabile;

" b) compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria

amministrazione non riservati specificamente al Consiglio di Amministrazione;

" c) avanza motivate proposte ai competenti organi amministrativi in tema di credito, di personale e di spese generali, e presenta agli stessi organi ammnistrativi motivate relazioni su tutto ciò che è di competenza deliberativa degli stessi;

" d) provvede alla esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

" e) consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulta interamente estinto o inesistente;

" f) è capo del personale, nei cui confronti esercita le funzioni assegnategli dalle norme che regolano i relativi rapporti di lavoro."

- all'articolo 17 viene interamente soppresso il punto g) del comma 3. laddove si prevedeva che in caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio, la carica venisse assunta sino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art.2401 C.C., dal candidato secondo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; viene inoltre modificato il comma 5., ove vengono soppresse le parole "o il Comitato Esecutivo"; pertanto il nuovo testo dell'articolo 17 è il seguente:

"1. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi sociali e possono essere riconfermati.

2. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci con le regole e le modalità indicate alle lettere da a) ad e) del comma uno dell'articolo 10, nonché adottando il procedimento di seguito indicato, ad eccezione del primo Collegio Sindacale che viene invece nominato in sede di Atto Costitutivo in forma libera.

3. Ogni avente diritto al voto potrà votare una lista soltanto. L'elezione dei membri del Collegio avviene come di seguito specificato:

" a) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono divisi per uno, due, tre, quattro, cinque. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine nella stessa previsto;

" b) i primi due candidati della lista che ha riportato il maggior numero di voti sono eletti come membri effettivi, mentre il terzo candidato della stessa lista diviene membro supplente;

" c) viene eletto come terzo membro effettivo quello fra i candidati delle liste di minoranza, disposti in una unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, che ha ottenuto il quoziente più alto; mentre il secondo candidato della stessa graduatoria diviene il secondo membro supplente;

" d) in caso di parità di quoziente per l'ultimo membro da nominare, è preferito il candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, e, a parità di voti, il candidato più anziano di età;

" e) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, gli subentra il primo dei candidati non eletti della lista cui appartiene quello che non ha accettato;

" f) la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti tra due o più liste, la presidenza spetta al candidato più anziano di età;

" g) in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, gli subentra il Sindaco supplente appartenente alla stessa lista del Sindaco sostituito.

4. La nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non sono nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

5. Il Collegio Sindacale, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione.

6. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità o che non posseggono i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

7.I Sindaci debbono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in attività di amministrazione e controllo in società di capitali, in attività professionali o di insegnamento universitario e in attività dirigenziali presso enti e pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

8. I Sindaci non possono ricoprire cariche di qualsiasi genere in altre banche.

9. Il collegio sindacale ha il potere di informare senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria."

- viene interamente soppresso l'articolo 23 in materia di recesso dei soci e sostituito dal seguente:

"1. Hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle delibere riguardanti:

" a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società;

" b) la trasformazione della Società;

" c) le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;

" d) la revoca dello stato di liquidazione.

2. I Soci non possono addurre ulteriori cause di recesso."

Il comparente dott. Loris Tartuferi, nella qualita', mi richiede quindi di allegare al presente atto sotto la lettera "A", previa lettura da me Notaio datane al comparente stesso, il nuovo testo dello Statuto della costituenda "BANCA della PROVINCIA DI MACERATA S.p.a.", che sostituisce integralmente il testo di Statuto allegato ai succitati atti a mio rogito in data 4 dicembre 2004, Repertorio nn.187881/20084 e 187883/20085; il presente atto integrativo verra' quindi sottoposto alla formalita' di registrazione ed inviato all'Organo di Vigilanza affinche', eseguite le verifiche di rito, possa procedere al rilascio delle previste autorizzazioni.

Richiesto io Notaio, ho ricevuto il presente atto, da me letto al comparenti, il quale, a mia domanda, lo dichiara conforme alla sua volonta' e con me Notaio lo sottoscrive alle ore dodici.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia, ed in parte manoscritto da me Notaio, su cinque fogli bollati in modo straordinario, per sedici pagine intere e parte della presente diciassettesima, fin qui.

FIRMATO: LORIS TARTUFERI - PAOLO CHESSA Notaio.